Due diligence for menneskerettigheder og miljø i globale værdikæder er et centralt omdrejningspunkt i Etisk Handel Danmarks mission. Derfor har vores medlemmer fra erhvervsliv, civilsamfund, investorer og den offentlige sektor fulgt de seneste udviklinger i EU-reguleringen tæt.
Dette brief giver vores medlemmer en opdatering på de seneste ændringer i EU’s regulering. Opdateringen er tilgængelig på både dansk og engelsk.
Under covid-19-pandemien – for knap seks år siden – annoncerede EU første gang et initiativ om bæredygtighedsbaseret due diligence. Efter adskillige ændringer i teksten, omfattende høringer og et regulatorisk turbulent år i 2025 vedtog Europa-Parlamentet kort før årsskiftet Omnibus I-pakken.
Omnibus I introducerer de endelige versioner af Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) og Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Efter offentliggørelse i EU-Tidende forventes pakken formelt vedtaget i begyndelsen af 2026.
Ændringerne i Omnibus I reducerer direktivernes anvendelsesområde markant og mindsker virksomhedernes efterlevelseskrav sammenlignet med de oprindelige forslag.
- For CSRD betyder det, at kun virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning på mindst 450 mio. euro fremover vil være rapporteringspligtige.
- For CSDDD vil kun virksomheder med over 5.000 ansatte og en årlig omsætning på minimum 1,5 mia. euro være omfattet.
- Den nationale gennemførelse af CSDDD udskydes yderligere til 26. juli 2028, og virksomheder skal efterleve kravene senest fra juli 2029.
- Samtidig indføres der et loft over sanktioner, så bøder maksimalt kan udgøre 3 % af virksomhedens globale nettoomsætning
- Derudover fjernes det EU-dækkende civilretlige ansvar under CSDDD, hvilket kan få betydning for adgangen til klagemuligheder og erstatning.
Hvad er de væsentligste ændringer og deres betydninger?
Ud over det reducerede anvendelsesområde indebærer Omnibus I en række væsentlige ændringer i forhold til den oprindelige vedtagelse af CSDDD i 2024, med konsekvenser for virksomhedernes arbejde med due diligence.
- Klimahandlings- og omstillingsplaner (CTP) fjernet: Kravet om obligatorisk vedtagelse og implementering af klimahandlings- og omstillingsplaner fjernes fra CSDDD. Klimaindsatsen er dermed i højere grad begrænset til rapporteringskravene under CSRD
- Selvom den bindende forpligtelse til at vedtage CTP er bortfaldet, skal virksomheder, der er omfattet af CSRD, fortsat rapportere om sådanne planer, hvis klima er et væsentligt emne.
- Afgrænsning af kortlægning af værdikæden: En overordnet afgrænsning (scoping) forventes at erstatte mere omfattende kortlægning, og den tidligere tier 1-tilgang fjernes. Virksomheder forventes i stedet at basere deres indsats på rimeligt tilgængelig information og foretage dybdegående vurderinger dér, hvor negative påvirkninger sandsynligvis vil forekomme og vurderes som mest alvorlige.
- Denne tilgang bringer direktivet tættere på FN’s Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhvervsliv samt OECD’s retningslinjer og den risikobaserede tilgang. Selvom formuleringerne i direktivet er blødere og kan give større mulighed for at fokusere på direkte leverandører, vil den risikobaserede metode fortsat være et centralt strategisk værktøj til at identificere og forstå risikohotspots i værdikæden.
- Begrænsning af informationsanmodninger: Der indføres desuden begrænsninger for virksomhedernes informationsanmodninger til forretningspartnere. Under CSDDD bør virksomheder kun anmode om information, når det er nødvendigt. Hvis en forretningspartner har færre end 5.000 ansatte, må virksomheden kun indhente informationen, hvis den ikke med rimelighed kan skaffes på anden vis.
- Konsekvenserne af denne bestemmelse er endnu ikke fuldt afklaret. Relationer og due diligence over for større forretningspartnere forventes i vid udstrækning at fortsætte uændret, mens virksomheder må finde nye måder at engagere mindre partnere på – netop dér, hvor de største risici ofte findes.
- Reducerede krav om ’meaningful stakeholder engagement’: Definitionen af interessenter begrænses til dem, der er direkte berørt af virksomhedens, datterselskabers eller forretningspartneres produkter, tjenester og aktiviteter. Interessentinddragelse er nu kun et juridisk krav i udvalgte dele af due diligence-processen, herunder ved identifikation af risici, udvikling af handlingsplaner og udformning af afhjælpende tiltag.
- Dette er en indsnævring sammenlignet med både den oprindelige direktivtekst og FN’s Vejledende Principper og OECD’s retningslinjer, hvor interessentinddragelse er en integreret del af hele due diligence-cyklussen. På trods af den mere procedureprægede tilgang i den endelige tekst forventes interessentinddragelse – herunder brugen af troværdige repræsentanter og rapporteringskravene under CSRD – fortsat at spille en vigtig rolle i løbende due diligence og som fremadskuende værktøj til at identificere risici og påvirkninger.
Fortsat fokus på risikobaseret due diligence
På trods af ændringerne forbliver kernen i EU’s bæredygtighedsramme intakt. Virksomheder, der er omfattet, forventes fortsat at arbejde med en risikobaseret tilgang til menneskerettigheds- og miljømæssig due diligence i overensstemmelse med FN’s Vejledende Principper og OECD’s retningslinjer.
Dobbelt væsentlighed under CSRD og de opdaterede ESRS-standarder forankrer fortsat vurderingen af væsentlige påvirkninger i alvor og sandsynlighed for deres effekt på mennesker og miljø. Dermed bringes rapporteringsdirektivet også i overensstemmelse med den internationalt anerkendte forståelse af due diligence. Fokus forbliver på prioritering af de mest alvorlige risici og på at integrere due diligence som en løbende, systematisk proces frem for en engangsbaseret compliance-øvelse.
Principper for effektiv due diligence
Uanset de juridiske tærskler er de internationale standarder i FN’s Vejledende Principper og OECD’s retningslinjer fortsat gældende som såkaldt soft law, dvs. ikke-bindende internationale standarder. Etisk Handel Danmark opfordrer virksomheder til at arbejde systematisk og risikobaseret med menneskerettigheds- og miljømæssig due diligence, engagere sig meningsfuldt med arbejdstagere og andre rettighedshavere samt forebygge og håndtere skade i overensstemmelse med de 13 principper for etisk handel.
Effektiv due diligence er forankret i internationale standarder, gælder på tværs af værdikæder, prioriterer de mest alvorlige risici og går ud over rapportering til også at omfatte forebyggelse, afbødning og adgang til afhjælpning. Overfladisk eller utilstrækkelig due diligence kan føre til driftsforstyrrelser, retssager – både ved domstole og på NCP-niveau – samt negative reaktioner fra investorer. Solid due diligence er fortsat en central del af ansvarlig virksomhedsadfærd og ikke blot en regulatorisk forpligtelse.
Hos Etisk Handel Danmark fortsætter vi samarbejdet med medlemsvirksomheder, erhvervsorganisationer, offentlige institutioner, NGO’er og fagforeninger om at styrke arbejdet med menneskerettigheder og miljø i globale værdikæder, og understøtte håndteringen af negative påvirkninger gennem robust due diligence, meningsfuld interessentinddragelse og troværdigt multisektorielt samarbejde.
I takt med at direktiverne gennemføres nationalt, og ny praksis for fortolkning og implementering udvikler sig, vil vi facilitere multi-stakeholder roundtables og dialoger. Dialoger som vil understøtte fælles læring, give adgang til faglig indsigt og fremme erfaringsudveksling – særligt om emner som interessentinddragelse, leverandørrelationer og effektiv due diligence.
Ansvarsfraskrivelse: Oplysningerne i dette brief er udelukkende til generel orientering og udgør ikke juridisk rådgivning. Vi anbefaler, at virksomheder søger konkret juridisk rådgivning hos egen juridiske rådgiver eller anden kvalificeret sagkyndig i forbindelse med spørgsmål om lovgivning og compliance.